IPO因七大“原罪”被否决

 

6月7日下午，中国证监会对外公布《进一步推进新股发行体制改革》的征求意见稿，拟允许IPO排队企业申请先行发行公司债，拟IPO企业招股书预披露拟实行受理即披露，拟规定发行人IPO预披露后财务数据不得随意更改，新股发行网下配售拟向社保公募基金倾斜等。

 

中央财经大学证券期货研究所所长贺强在接受重青记者杨帆采访时说，从总体上来看，更利于提高上市公司的透明度，规范IPO公司的财务行为，保护中小投资者。

 

根据议程安排，6月21日结束征求意见，此后根据征求意见和建议，修订并正式发布。接下来将进入重启IPO的环节。

 

在过去的实践中，IPO被否，只有证监会和新股发行企业知道，其他企业并不了解详情，本报特做梳理，希望能给IPO企业带来参考价值。

证监会 CFP图

 

1大原罪：历史遗留

 

2012年9月28日，创业板发审委2012年第66次会议，上海生物制药企业昊海生科被否。这也是创业板在IPO暂停前否决的最后一家企业，证监会因其在历史发展过程中以明显不合理的价格收购企业，可能存在纠纷或者其他利益安排, 以及向竞争对手采购原料，而将其否决。

 

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：一、你公司报告期内的经营业绩主要来源于上海其胜生物制剂有限公司（以下简称其胜生物）。你公司受让上海其胜生物材料技术研究所有限公司和彭健等9位自然人持有其胜生物40%股权的单价（人民币1.20元）显著低于经昊海化工取得其胜生物60%股权的单价（人民币3.58元），及该等股权所对应的其胜生物转让时账面净值单价（人民币2.14元）。

 

其中3位原其胜生物自然人股东现为你公司的股东，其余6位自然人股东及上海其胜生物材料技术研究所有限公司未再持有你公司的股权。你公司及保荐代表人在现场聆讯中, 未对你公司以不同价格受让给其胜生物的股权, 其中是否存在重大权属纠纷，是否存在应披露而未披露的利益安排作出充分、可信的解释。

 

你公司用于生产透明质酸钠产品的主要原材料HA精粉、粗粉，报告期内均系向唯一供应商——山东福瑞达生物医药有限公司采购，而山东福瑞达生物医药有限公司系你公司医用透明质酸钠产

品的主要竞争对手。

 

上述情况表明，你公司未对以不同价格受让其胜生物的股权，这是否存在重大权属纠纷、是否存在应披露而未披露的利益安排提供充分可信的解释，且你公司向竞争对手采购主要原材料, 可

能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

 

2大原罪：关联交易

 

亲戚朋友们开多家公司，相互之间经行关联交易，这种“肥水不流外人田”的行为，也被发审委视为违规行为。上海冠华不锈钢制品股份有限公司就是这样一家典型的公司。这家公司两次冲

击IPO，两次都因亲戚朋友间的关联交易被否。

 

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2007年10月你公司增资入股的股东中，有4家股东（增资时点合计持股比例为10.46%）当时的实际控制人及股东与你公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。

 

其中：凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为你公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为你公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为你公司财务总监奚兴昌的女婿。

 

宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为你公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟。另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为你公司董事、副总经理方文斌

的外甥。

 

此外，2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股你公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40% 和0.57%，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与你公司高管有亲属关系。你公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。

 

2010年6月你公司前次首次公开发行并上市申请未通过中国证监会发行审核委员会2010年第96次会议的审核。发审委在本次审核中关注到，你公司前次申报材料未按照有关规定披露上述事项，也未在前次发审会现场聆讯中如实作出说明。

 

3大原罪：财务造假

 

如果说昊海生科还是在经营上存在问题，那么同为上海企业的上海麦杰科技股份有限公司就属于典型的财务造假，而且手段拙劣。证监会给出了会计基础工作薄弱的结论，言下之意就是，“麻烦你造假也高明点，说谎也打个草稿”。

 

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：前次申请公开发行时，你公司于2009 年12 月25 日预披露了招股说明书。该招股说明书披露，你公司2009年前三季度收入为3,169.94万元、利润为1,303.34万元；预测2009年第四季度收入为2,055.54万元、净利润为908.85万元，预测2009年全年收入为5,225.48万元、净利润为2,212.19万元。你公司本次申请公开发行过程中披露的相关信息则显示其未能实现前次申报时披露的盈利预测且数据差异较大。上述情况表明你公司报告期内会计基础工作薄弱。

 

4大原罪：媒体曝光

 

同样来自上海，上海来伊份股份有限公司的被否理由告诉我们，媒体曝光在公司上市过程中的不利影响，直接而且巨大。

 

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申请材料，报告期内你公司多次因产品质量问题被有关部门处罚。2012年4月24日晚，央视二套《消费主张》栏目《3·15在行动——美味蜜饯这样生产》节目报道你公司及部分供应商产品质量存在问题。节目播出后，你公司销售收入明显下降，第二季度处于亏损状态。你公司的内部控制存在缺陷，且对你公司经营产生重大不利影响。

 

5大原罪：成长性不足

 

除了财务的真实性，成长性一直被视为企业上市的最主要条件。这不仅关系到企业未来的发展潜力，更关系到其上市后募集资金的回报情况，进而直接关系股民利益。安徽铜都阀门股份有限公司，就因成长性不足而被否。

 

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势，依靠大口径阀门销量不断上升，弥补小口径毛利率逐年下降的影响。

 

报告期内你公司占比50%以上的产品销往污水处理领域，污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓。

 

2011年营业收入增长2231万元，应收账款原值增加2176万元。上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

 

6大原罪：行业发展受限

 

当然有的企业也属于躺枪型，比如地处四川的四川英杰电气股份有限公司。因为是光伏产业的上游企业，所以该公司被证监会以未来下游行业的不确定性而否决。创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2009年至2011年，你公司主要业务是从事以功率控制系统装置为代表的工业自动化控制设备的研发、生产和销售。你公司功率控制系统装置的客户主要集中于光伏行业（单晶硅、多晶硅行业）。

 

2009年度、2010年度、2011年度，你公司面向光伏行业销售功率控制系统装置收入分别为7,807.80万元、13,484.21万元、26,707.02万元，分别占当期营业收入比例为66.93%、73.95%、81.55%。欧洲债务危机持续、国际贸易摩擦及其他不确定因素引发国内外宏观经济波动的系统性风险，在一定时期内影响你公司下游行业的发展，进而对你公司经营和业绩产生不利影响。

 

7大原罪：高层人事不稳

 

上市公司如果管理层人事不稳，肯定会被认为是经营存在问题或者不规范。这个道理同样适用于IPO企业。北京高威科电气技术股份有限公司不断变换的管理层，断送了其通往资本市场之路。

 

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：2010年3月前，你公司董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅张浔、刘新平二人未发生变化。

 

申请材料及现场陈述中未对上述董事变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。

 

链接：

 

《进一步推进新股发行体制改革》的主要内容：

■招股书预披露提前至“受理即披露”，自披露起发行人及中介机构即为“真实、准确、完整”负责

■发行人过会并履行会后事项程序后即核准发行，时点自主选择，IPO批文有效期12个月

■发行人控股股东、持股高管须承诺，在锁定期满后2年内减持的，减持价不低于发行价

■发行人与承销商自主确定发行价，发行市盈率高于二级市场平均值须发布投资风险特别公告

■查实虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的发行人，3年内不再受理其IPO申请

■拟建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，抑制“炒新”

 

据媒体的统计，财务核查以来，最终停留在“终止审查”的两百余家公司中，创业板占据近半，俨然重灾区，京广线以西诸省的企业尤甚。两百余家撤单的公司中，包括林、牧、渔在内的涉农企业，共有28家撤回申请，留下来的不过17家。而撤回的涉农企业中，一直以来非议不断的归真堂赫然在列，秦宝牧业即便撤单了仍然难逃媒体的连续讨伐。

 

规范性差、免税政策多、造假成本低等硬伤难除，加上自绿大地、新大地至万福生科的一系列上市造假前科犹在，难怪投行中人如此不待见涉农企业。

 

文/重青记者 闫沁波

 

三元处在“后危机”时代

 

2013年以来，三元股份股价一直震荡下行，截至6月7日记者发稿，三元股份的累积跌幅为10.74% 。自一季报公布以来，三元股份在股市中的表现每况愈下，在季报公布的第二天，股价跌至今年最低点5.09点。

饮料工业展中展出的三元奶粉 CFP图

 

投资效果不理想

 

记者辗转采访了三元股份的相关工作人员，工作人员表示：“今年的业绩恐怕好不起来。”

 

某券商分析师接受记者采访时表示，收购三鹿是需要时间消化的，在并没有完全消化曾经的三鹿市场的情况下，又忙于收购负债与丑闻缠身的太子奶，这一切都让三元股份元气受损，三元股份的情况是“很麻烦”的。

 

据了解，2011年三元股份与新华联公司共同出资7.15亿元对太子奶进行破产重组，随后三元股份又投入大量的人力、财力对太子奶的固定资产进行投资升级，维护并提高原有运营模式。对太子奶的投入让三元股份很伤脑筋，此前就有三元股份的相关负责人对媒体透露，自2012年6月份太子奶并入三元股份公司财务报表，三元股份2012年合并报表净利润为-1230万元。

 

从长远来看，全产业链模式是符合乳制品行业发展趋势的, 但是三元显然在一系列的并购上有损元气，优势不优，劣势很劣。

 

2013年一季报显示：2013年1-3月，三元股份亏损1254.16万元。而上年同期，三元股份盈利492万元。2013年1-3月，公司营业收入9.4亿元，同比增长12.61%，每股亏损0.0142元。财报补充到，预计2013年上半年公司累计净利润可能同比大幅下降或亏损。主要原因是生产成本增加，投资收益下降以及合并太子奶造成的负债。大病未愈，小病来袭，这句话来形容目前的三元也许“恰巧”合适。

 

同时，三元股份通过控股北京麦当劳50%的股份，间接持有广东麦当劳25%股权。麦当劳带给三元的稳定回报因H7N9病毒来袭受到了严重影响。麦香鸡等产品大量滞销，效益不断下滑。

 

控股集团不重视

 

根据数据显示，目前首农集团持有三元股份占比26.5%，首农集团的几个大型农场为三元提供了充足奶源保障。但近几年来，北京周边土地的快速开发，迫使首农旗下的多个农场土地已经或将要压缩，加上在城市的各种环保支出，三元股份奶源成本不断升高。

 

作为首农集团下属企业，三元股份曾一度因为担负着“政治任务”——为北京地区提供奶源保障，而无法为首农贡献太多收益，因此，三元股份并没有得到首农集团更多实质上重视，国有背景下的木讷体制让三元的经营愈加艰难。

 

在谈到三元股份的问题之时，有内部人士跟记者谈到了三元股份的体制稍显老化的问题。不过，在今年5月份，刚刚换届选举的新董事会会不会转变以往人们的看法就不得而知了。还是那句老话——只能再等等。

 

发展前景不清晰

 

援引知情人士的话说，“三鹿的市场三元没占到，养牛的地方还频频瘦身，各种环保费用导致成本升高，三元的股票都不是一个好的投资选择”。的确，在销售区域几乎固定的情况下，三元难以拓展除了北京、河北周边地区的市场，而成本的无限上升，让企业走入了后危机时代。

 

不过有个好消息是，三元股份计划出资1亿元投入到三元- 爱之味的合资项目中，另有计划出资300万元现金用于与爱之味国际有限公司、麦士马控股有限公司、北京京泰国际贸易有限公司、北京燕京啤酒集团合资成立一个销售公司。财务报表显示，到2013年3月29日北京三元食品股份有限公司实际控制人北京首农集团质押给国管中心的该公司股份已经全部解除质押。

 

综合来看，三元股份如果想走出混沌迷局，必须等待时机。料想三元- 爱之味的合资项目是三元公司目前非常看重的，究竟这个项目会产出多少效益还需要时间，但也许时间并不会太短，投资者们再着急，也只能等待了。

 

文/重青驻京记者 杨帆